Prezzo di acquisto di 724 milioni di dollari più 77 milioni di dollari di IVA rimborsabile.

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QUESTO ANNUNCIO CONTIENE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE COME DEFINITE DAL REGOLAMENTO SUGLI ABUSI DI MERCATO (UE) N. 596/2014.

 

ContourGlobal plc (la “Società” o “ContourGlobal”) annuncia oggi di aver raggiunto un accordo con Alpek S.A.B. de C.V. (“Alpek”, BMV:ALPEKA) per acquisire il portafoglio di due impianti di cogenerazione alimentati a gas naturale (“CHP”) di Alpek, insieme ai diritti di sviluppo e ai permessi per un terzo impianto, per 724 milioni di dollari in contanti (l’“Acquisizione”). Un pagamento aggiuntivo al momento del closing, stimato in 77 milioni di dollari, rappresenta l’imposta sul valore aggiunto (IVA) applicata alla transazione e si prevede che verrà rimborsata integralmente entro 12 mesi dal closing. I due impianti di cogenerazione forniranno elettricità e vapore in base a contratti a lungo termine a sussidiarie di Alfa S.A.B. de C.V. (“Alfa Group”, BMV: ALFAA), un importante conglomerato industriale messicano, e ad altri clienti commerciali e industriali.

Gli impianti CHP sono situati su siti adiacenti e interconnessi con gli impianti industriali di Alpek e hanno una capacità installata lorda di 518 MW. Inoltre, ContourGlobal acquisirà i diritti di sviluppo e i permessi per un terzo impianto adiacente con una capacità pianificata di 414 MW (collettivamente, gli “Asset”).

Joseph C. Brandt, Presidente e CEO di ContourGlobal, ha commentato:

“Siamo lieti di espandere la nostra attività di cogenerazione in Messico con l’acquisizione degli impianti di Alpek. Abbiamo sviluppato la nostra divisione Solutions nel corso dell’ultimo decennio con clienti di prim’ordine come Alpek e siamo impazienti di supportarne la crescita nel lungo termine.

“Questa transazione, redditizia, si inserisce perfettamente nel nostro approccio strategico e finanziario alle acquisizioni. È stata indicata già durante la nostra IPO e riflette il nostro impegno a perseguire una crescita di alta qualità attraverso acquisizioni strategiche guidate operativamente e a raddoppiare l’EBITDA rettificato senza emettere nuovo capitale entro cinque anni dalla quotazione. Con questa acquisizione siamo più vicini a tale obiettivo, che ci attendiamo contribuisca con circa 110 milioni di dollari all’EBITDA rettificato nel primo anno completo di operatività.”

 

Razionale Strategico

  • Impianti di cogenerazione altamente efficienti. Gli Asset sono impianti di cogenerazione altamente efficienti, simili a quelli già operati da ContourGlobal nella sua divisione Solutions per clienti industriali come Coca-Cola Hellenic, AmBev e Ingredion. Questi impianti forniscono molteplici prodotti di valore ai partner industriali, tra cui elettricità, calore, vapore, acqua refrigerata e, in diversi impianti, la cattura di CO₂. Si prevede che l’attività registri una crescita significativa oltre l’attuale portafoglio di asset e clienti.
  • Benefici del regime regolatorio favorevole. Gli Asset beneficiano del quadro normativo Legado, che offre vantaggi ai clienti che acquistano elettricità e altri prodotti energetici, inclusi quelli derivanti da impianti CHP ad alta efficienza alimentati a gas naturale. Riconosciuta la sua efficienza superiore rispetto alla generazione a gas o liquido convenzionale, questa tecnologia è classificata come energia pulita dalla regolamentazione messicana.
  • Un mercato energetico in crescita. Il Messico è il secondo mercato elettrico più grande dell’America Latina. Continua a registrare alti tassi di crescita nelle risorse a basse emissioni di carbonio ed è un mercato in cui ContourGlobal è attiva da diversi anni, poiché la Società sta sviluppando un parco eolico da 300 MW in Baja California. Il Messico si è impegnato ad aumentare la quota di energia pulita nel suo mix energetico al 35% entro il 2024, rispetto al 21% del 2016. La cogenerazione come la CHP è specificamente inclusa tra le tecnologie di energia pulita per il raggiungimento di questo obiettivo.
  • Contratti a lungo termine con primarie aziende messicane. L’Acquisizione è coerente con la strategia di ContourGlobal di sviluppare e operare asset energetici supportati da contratti a lungo termine, in questo caso con contratti pluriennali con importanti aziende industriali e commerciali messicane, incluse le sussidiarie di Alpek e altre affiliate del gruppo Alfa. Al momento del closing, si prevede che circa il 90% della produzione elettrica e tutti i ricavi da vapore saranno coperti da contratti a lungo termine. Circa il 30% dei ricavi dei prossimi 10 anni dovrebbe provenire da contratti con affiliate di Alpek.
  • Opportunità di sviluppo aggiuntiva. L’Acquisizione include la possibilità di costruire un terzo impianto con capacità prevista di 414 MW. Il progetto include permessi già ottenuti e verrebbe costruito accanto all’impianto in fase di messa in servizio ad Altamira, offrendo efficienze nei costi attraverso infrastrutture di approvvigionamento condivise.

 

Investimento Finanziario Attraente

  • Contributo significativo all’EBITDA. Gli Asset genereranno utili in dollari USA con clienti di prim’ordine, con un contributo all’EBITDA previsto di 110 milioni di dollari nel primo anno completo di operatività. Questi impianti CHP beneficiano di contratti in dollari USA per elettricità e vapore.
  • Accrescitivo per gli utili. Significativamente accrescitivo per gli utili, rafforzando la capacità del Gruppo di investire nel business e di supportare contestualmente un dividendo in crescita per gli azionisti.
  • Finanziamento di progetto con ammortamento competitivo. Finanziamento in dollari USA con ammortamento, completamente sottoscritto e guidato da The Bank of Nova Scotia (“Scotiabank”), fino a 590 milioni di dollari, da stipulare al closing; il rapporto tra debito netto di Gruppo e EBITDA rettificato è previsto nella fascia 4–4.5x entro 12 mesi dal closing.
  • Accrescitivo per il credito. Acquisizione accrescitiva per il profilo creditizio, con ricavi contrattualizzati a lungo termine in dollari USA e con diritto contrattuale di trasferire i costi delle materie prime energetiche, in linea con la strategia operativa.

 

Beni di cogenerazione di alta qualità e a basse emissioni di carbonio

  • Il portafoglio oggetto dell’acquisizione consiste in una capacità potenziale di 932 MW, situata nei siti petrolchimici di Alpek negli stati messicani di Veracruz e Tamaulipas, dei quali 518 MW saranno operativi al momento della chiusura. Il portafoglio complessivo comprende: 104 MW di capacità operativa esistente; 414 MW attualmente in fase di collaudo e previsti per l’entrata in esercizio commerciale nella prima metà del 2019; e i diritti di sviluppo e i permessi per un ulteriore impianto adiacente da 414 MW.
  • Un impianto, situato a Cosoleacaque, nello stato di Veracruz, denominato CELCSA, ha una capacità di 104 MW ed è entrato in esercizio commerciale nel dicembre 2014. Fornisce energia elettrica e vapore agli impianti petrolchimici adiacenti del Gruppo Alfa attraverso contratti ventennali firmati nel 2014, con l’energia in eccesso venduta a clienti industriali e commerciali in Messico, inclusi altri affiliati di Alpek, tramite contratti di fornitura a medio e lungo termine (“PPA”).
  • Il secondo impianto, CGA1, situato ad Altamira, nello stato di Tamaulipas, ha una capacità prevista di 414 MW ed è stato costruito tramite un contratto EPC chiavi in mano con una controllata del gruppo industriale spagnolo Grupo ACS. I lavori di costruzione sono iniziati nel 2016 e il collaudo è attualmente in corso, con l’entrata in esercizio commerciale prevista per la prima metà del 2019. Il completamento dell’Acquisizione da parte di ContourGlobal è subordinato al superamento con successo dei test di collaudo da parte di CGA1 e all’entrata in esercizio commerciale. L’impianto è adiacente a uno stabilimento petrolchimico di proprietà di Alpek e fornirà vapore e energia elettrica tramite contratto ventennale. Analogamente a CELCSA, l’energia elettrica in eccesso sarà venduta a un portafoglio diversificato di clienti industriali e commerciali, compresi altri affiliati di Alpek, attraverso PPA a medio e lungo termine.

 

Finanziamento dell’Acquisizione

  • Il corrispettivo totale stimato da versare alla chiusura di 724 milioni di dollari, più l’IVA rimborsabile, sarà finanziato tramite una combinazione di un finanziamento in progetto amortizing in USD fino a 590 milioni di dollari, insieme a risorse di cassa esistenti della Società.
  • Gli impianti CHP operano in USD con PPA prevalentemente legati al dollaro. I contratti denominati in pesos messicani sono stipulati per mitigare l’esposizione ai costi fissi e variabili locali.

 

Condizioni per completare l’Acquisizione

L’Acquisizione, inclusi gli accordi di break-fee, è classificata ai sensi del Regolamento di Quotazione come una transazione di Classe 1 e, pertanto, è subordinata, tra le altre cose, all’approvazione degli azionisti di ContourGlobal. La Società e Alpek hanno ottenuto un impegno irrevocabile da ContourGlobal L.P., che al 31 dicembre 2018 possedeva circa il 71% del capitale sociale ordinario della Società, a votare a favore delle risoluzioni inter-condizionate degli azionisti che saranno proposte in relazione all’Acquisizione.

 

Presentazione e conference call

La Società terrà una conference call per gli investitori alle ore 11:30 (ora del Regno Unito). Numeri per la chiamata: UK numero verde 0800 358 6377 / +44 (0)330 336 9105 – USA numero verde 800-289-0438 / +1 323-794-2423. Codice partecipante: 5900252.
La presentazione è scaricabile su: http://www.contourglobal.com/reports

 

 

CONTATTI

Investor Relations – ContourGlobal

Ross Hawley

Tel: +44 (0) 207 355 7333 / 07393 750 733

investor.relations@contourglobal.com

 

Media – Brunswick

Charles Pretzlik / Simon Maine

Tel: +44 (0) 207 404 5959

Contourglobal@brunswickgroup.com

 

Ecco la traduzione completa in italiano del testo:

 

Informazioni su ContourGlobal

ContourGlobal è quotata nel segmento premium della Borsa di Londra (Ticker: GLO). È un proprietario e operatore internazionale di impianti di generazione di energia elettrica destinati alla vendita all’ingrosso tramite contratti a lungo termine. Pro forma per l’acquisizione, possiede e gestisce circa 4.830 MW in 103 centrali elettriche situate in 19 Paesi su tre continenti.

 

Informazioni su ALPEK

Alpek è un’azienda petrolchimica leader, attiva in due segmenti principali: “Poliestere” (PTA, PET e fibre di poliestere) e “Plastiche e Chimica” (polipropilene, polistirene espandibile, caprolattame e altri prodotti chimici speciali e industriali). Alpek è un produttore integrato di PTA e PET in Nord America, il più grande produttore di polistirene espandibile nelle Americhe e l’unico produttore di caprolattame in Messico. Gestisce anche uno dei più grandi impianti di produzione di polipropilene del continente. Nel 2017, ha riportato ricavi per 5,2 miliardi di dollari e un EBITDA di 384 milioni di dollari. Opera con 26 impianti in Stati Uniti, Messico, Canada, Brasile, Argentina e Cile, con oltre 5.900 dipendenti. È quotata alla Borsa Messicana.

 

Informazioni su ALFA

ALFA è una holding che gestisce un portafoglio diversificato di controllate: Sigma, azienda multinazionale leader nella produzione e distribuzione di alimenti refrigerati, attiva in Messico, Europa, Stati Uniti e America Latina. Alpek, uno dei maggiori produttori mondiali di poliestere (PTA, PET e fibre), leader in Messico per polipropilene, polistirene espandibile (EPS) e caprolattame. Nemak, fornitore leader di soluzioni leggere per l’industria automobilistica, specializzato in componenti in alluminio per motori, telai e veicoli elettrici. Axtel, fornitore di servizi di Tecnologia dell’Informazione (IT) e comunicazione per imprese, enti pubblici e il mercato di massa in Messico. Newpek, azienda di esplorazione e produzione di petrolio e gas con attività in Messico e Stati Uniti. Nel 2017, ALFA ha registrato ricavi per 317.627 milioni di  pesos (circa 16,8 miliardi di dollari) e un EBITDA di 38.312 milioni di pesos (circa 2 miliardi di dollari). Le azioni ALFA sono quotate alla Borsa Messicana e al Latibex della Borsa di Madrid.

Appendice

La durata media ponderata dei contratti relativi agli impianti al momento della chiusura dell’operazione è stimata in circa 11 anni. Pro forma per questa acquisizione, la durata media ponderata dei contratti del portafoglio complessivo di ContourGlobal resterà di circa 12 anni.

 

Dati Finanziari

Informazioni storiche su ricavi e profitti relativi agli Asset si riferiscono esclusivamente all’impianto da 104MW situato a Veracruz, operativo dal 2014. Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, questo ha generato un EBITDA rettificato di 20 milioni di dollari e un utile ante imposte di 13 milioni di dollari. Gli asset lordi attribuibili all’Acquisizione, inclusi l’impianto CHP in costruzione, ammontavano a 380 milioni di dollari alla data di bilancio del 31 dicembre 2017.

 

Sintesi dei Termini Chiave della Transazione

Il 6 gennaio 2019, è stato stipulato un contratto di compravendita di azioni (lo “Share Purchase Agreement”) tra ContourGlobal Terra 3 S.à.r.l. (l’“Acquirente”), società interamente controllata dalla Società, in qualità di acquirente, la Società, in qualità di garante, e Alpek, S.A.B. de C.V., in qualità di venditore, in base al quale l’Acquirente acquisirà non meno del 99,5% del capitale sociale di Cogeneración de Altamira, S.A. de C.V. che, al closing, deterrà non meno del 99,5% del capitale sociale di Cogeneración de Energía Limpia de Cosoleacaque, S.A. de C.V., che insieme deterranno gli Asset.

Il corrispettivo da versare ad Alpek per l’Acquisizione ammonta a circa 724 milioni di dollari, da pagare in contanti al closing. Un ulteriore pagamento al closing, stimato in 77 milioni di dollari, rappresenta l’Imposta sul Valore Aggiunto (“IVA”) applicata alla transazione e si prevede venga interamente rimborsata entro 12 mesi dal closing. Il corrispettivo totale, IVA rimborsabile inclusa, ammonta quindi a 801 milioni di dollari. Nell’ambito dell’Acquisizione, è previsto un aggiustamento del prezzo al closing per riflettere variazioni del capitale circolante e altri adeguamenti previsti dallo Share Purchase Agreement.

Il completamento dell’Acquisizione è previsto nel secondo trimestre del 2019 ed è subordinato, tra l’altro, all’avvio delle operazioni commerciali ad Altamira; a una delibera favorevole da parte dell’autorità antitrust messicana (Comisión Federal de Competencia Económica); e (poiché la Transazione Proposta è classificata come una transazione di Classe 1 ai sensi delle Listing Rules) all’approvazione degli azionisti della Società.

Il completamento dell’Acquisizione è supportato da specifici accordi di break fee, come descritto di seguito:

  • L’Acquirente ha accettato di pagare una break fee di 15,78 milioni di dollari, pari all’1% della capitalizzazione di mercato della Società al momento della sottoscrizione dello Share Purchase Agreement, nel caso in cui l’approvazione degli azionisti per l’Acquisizione non venga ottenuta entro 105 giorni di calendario dalla sottoscrizione dello Share Purchase Agreement (con un ulteriore periodo di tolleranza di 23 giorni nel caso il ritardo non sia imputabile all’Acquirente).
  • Inoltre, ciascuno tra l’Acquirente e Alpek ha concordato che pagherà una break fee maggiorata di 20 milioni di dollari all’altro qualora violi determinate disposizioni dello Share Purchase Agreement, previa approvazione degli azionisti della Società. Poiché il pagamento di una break fee di tale importo da parte dell’Acquirente sarebbe a sua volta classificato come una transazione di Classe 1 ai sensi delle Listing Rules della Società, anche questo richiede l’approvazione degli azionisti della Società (approvazione resa intercondizionata all’approvazione degli azionisti della transazione proposta). Fino all’ottenimento di tali approvazioni intercondizionate, l’importo della break fee pagabile da ciascuna parte sarà limitato a 15,78 milioni di dollari, pari all’1% della capitalizzazione di mercato della Società al momento della sottoscrizione dello Share Purchase Agreement.

Tutti i dettagli relativi ai termini dello Share Purchase Agreement saranno riportati nella Circolare per l’approvazione degli azionisti in merito alla transazione proposta, che sarà pubblicata a tempo debito.

 

IMPEGNO IRREVOCABILE

ContourGlobal L.P., azionista di maggioranza della Società che deteneva, al 31 dicembre 2018, circa il 71% del capitale sociale ordinario, ha fornito un impegno irrevocabile a votare a favore delle risoluzioni intercondizionate per approvare l’Acquisizione e la break fee maggiorata sopra descritta.

 

Avviso Importante

Il presente comunicato è stato emesso da e sotto la responsabilità esclusiva della Società. Le informazioni contenute nel presente comunicato sono fornite a scopo informativo e non intendono essere esaustive. Le informazioni contenute nel presente comunicato sono soggette a modifica senza preavviso. Fatto salvo quanto previsto dalle UK Listing Rules, dal UK Disclosure Guidance and Transparency Rules e dal Market Abuse Regulation (UE) n. 596/2014, l’emissione del presente comunicato non deve, in nessun caso, creare l’implicazione che non vi siano stati cambiamenti negli affari di ContourGlobal o di Alpek dalla data del presente comunicato o che le informazioni contenute nel presente comunicato siano corrette in qualsiasi momento successivo alla data del presente comunicato.

Alcune informazioni contenute nel presente comunicato, incluse informazioni relative alla strategia, ai piani o alle future performance finanziarie o operative di ContourGlobal o Alpek, costituiscono “dichiarazioni previsionali” (“forward-looking statements”). Tali dichiarazioni previsionali possono essere identificate dall’uso di espressioni come “si propone”, “anticipa”, “presuppone”, “ritiene”, “pianifica”, “potrebbe”, “considera”, “continua”, “stima”, “si aspetta”, “intende”, “può”, “prevede”, “programmi”, “cerca”, “dovrebbe”, “target”, “sarebbe”, “sarà”, o, in ciascun caso, dalle relative varianti negative o espressioni simili. Le dichiarazioni previsionali appaiono in vari punti del presente comunicato e includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, affermazioni esplicite o implicite relative alla strategia aziendale e alle prospettive di ContourGlobal; ai futuri risultati operativi di ContourGlobal e Alpek; alle future posizioni finanziarie e di mercato; alle previsioni di crescita; alle tendenze economiche generali e ad altre tendenze del settore in cui operano ContourGlobal e Alpek; all’impatto delle normative su ContourGlobal e le sue operazioni; e all’ambiente competitivo in cui operano ContourGlobal e Alpek.

 

Per loro natura, le dichiarazioni previsionali si basano su una serie di stime e assunzioni che, sebbene ritenute ragionevoli dagli Amministratori e dalla Società, sono intrinsecamente soggette a significative incertezze e contingenze di natura commerciale, economica e concorrenziale. Fattori noti e ignoti potrebbero determinare risultati effettivi significativamente diversi da quelli indicati, espressi o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali non costituiscono garanzie di performance futura. Qualsiasi dichiarazione previsionale contenuta nel presente comunicato riflette il punto di vista attuale degli Amministratori e della Società rispetto a eventi futuri ed è soggetta a determinati rischi e incertezze. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato si riferiscono unicamente alla data del comunicato. Gli Amministratori e la Società declinano qualsiasi obbligo o impegno a rendere pubblici aggiornamenti o revisioni di qualsiasi dichiarazione previsionale contenuta nel presente comunicato per riflettere cambiamenti nelle loro aspettative o modifiche di eventi, condizioni o circostanze su cui tali dichiarazioni sono basate, salvo ove richiesto dalla normativa applicabile, dalle UK Prospectus Rules, dalle UK Listing Rules, dal UK Disclosure Guidance and Transparency Rules della Financial Conduct Authority e dal Market Abuse Regulation (UE) n. 596/2014. Si raccomanda di non fare eccessivo affidamento su alcuna dichiarazione previsionale contenuta nel presente comunicato.

 

Una copia della Circolare, una volta pubblicata, sarà disponibile presso la sede legale della Società e sul sito web della Società: http://www.contourglobal.com/. Né il contenuto del sito web della Società né alcun sito accessibile tramite collegamenti ipertestuali presenti sul sito web della Società è incorporato nel presente comunicato o ne costituisce parte integrante.

 

[1] La tecnologia CHP offre un’efficienza superiore agli utenti industriali di energia quando vi è domanda in loco sia di energia elettrica che di vapore come parte di un processo produttivo. L’efficienza termica di un impianto CHP può superare l’85% e risulta superiore a quella di una tipica centrale a ciclo combinato a gas naturale (“CCGT”) grazie alla generazione combinata di energia elettrica e calore.

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