PROPOSTA DI ACQUISIZIONE DEL PORTAFOGLIO SPAGNOLO DI IMPIANTI SOLARI A CONCENTRAZIONE

ContourGlobal plc (la “Società” e, insieme alle sue controllate, “ContourGlobal”) annuncia oggi di aver raggiunto un accordo con Acciona Energía, S.A.U. (“Acciona Energía”) in merito all’acquisizione del portafoglio da 250 MW di cinque impianti solari a concentrazione da 50 MW ciascuno di Acciona Energía situati nel sud-ovest della Spagna (il “Gruppo Acciona Termosolar”) (la “Proposta di Acquisizione”).

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IL PRESENTE COMUNICATO CONTIENE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE AI SENSI DEL REGOLAMENTO ABUSO DI MERCATO (UE) N. 596/2014.

PUNTI SALIENTI

• Valore Totale d’Impresa di €962 milioni, comprensivo del corrispettivo da versare ad Acciona Energía di circa €806 milioni e del debito netto esistente (incluso l’adeguamento per il capitale circolante) di €156 milioni. ContourGlobal ha inoltre accettato di corrispondere ad Acciona Energía pagamenti aggiuntivi (“earn-out”) fino a €27 milioni(1)

• L’acquisizione unisce le competenze operative di ContourGlobal nel settore solare e termico in Spagna in un portafoglio di asset di dimensioni rilevanti, consentendo sinergie con le operazioni europee esistenti

• Per l’anno conclusosi il 31 dicembre 2017, il Gruppo Acciona Termosolar ha generato un EBITDA rettificato di €110 milioni (dati non sottoposti a revisione contabile) e ContourGlobal prevede di realizzare una significativa espansione dei margini dopo l’acquisizione

• Il Gruppo Acciona Termosolar è un’attività regolamentata di generazione elettrica all’ingrosso, con rischi limitati di prezzo e volume

• La Proposta di Acquisizione si prevede accretiva per l’utile per azione

• La Proposta di Acquisizione rafforzerà ulteriormente la posizione della Società nel settore delle rinnovabili in Europa e si prevede che estenderà la vita media residua dei contratti del portafoglio di ContourGlobal da 11 a 12 anni al 31 dicembre 2017

• ContourGlobal finanzierà la Proposta di Acquisizione tramite una combinazione di project financing per circa €635 milioni e liquidità disponibile in bilancio

• La Proposta di Acquisizione è classificata come operazione di Classe 1 ai sensi del Regolamento di Borsa e pertanto è condizionata, tra le altre cose, all’approvazione da parte degli azionisti di ContourGlobal

• La Società e Acciona Energía hanno ottenuto un impegno irrevocabile da parte di ContourGlobal L.P., che al 27 febbraio 2018 deteneva circa il 71% del capitale sociale ordinario della Società

• Subordinatamente alle approvazioni degli azionisti e regolamentari, il completamento è previsto nel secondo trimestre del 2018

Joseph C. Brandt, Presidente e Amministratore Delegato di ContourGlobal, ha dichiarato:

“Negli ultimi sette anni abbiamo gestito con successo operazioni termoelettriche in Spagna e sviluppato un’attività solare nell’Europa centrale e meridionale. L’acquisizione odierna ci consente di unire questa esperienza operativa in un portafoglio di asset regolamentati a lungo termine, che ci permetterà di sfruttare la nostra presenza esistente nel Paese e mantenere il nostro impegno a perseguire una crescita significativa guidata dall’operatività, nel percorso per raddoppiare il nostro EBITDA rettificato a regime entro cinque anni, senza ricorrere a nuovo capitale azionario.”

CONTESTO E MOTIVAZIONI DELL’ACQUISIZIONE PROPOSTA

ContourGlobal presenta un modello di business differenziato, con una comprovata esperienza di crescita incentrata esclusivamente sulla generazione di energia elettrica all’ingrosso su base contrattuale a lungo termine, attraverso diverse tecnologie, aree geografiche e stadi di sviluppo. La combinazione di una solida performance operativa, una strategia aziendale flessibile e agile, e una struttura patrimoniale efficiente ha consentito a ContourGlobal di raggiungere una crescita attraente guidata dalle operazioni.

L’acquisizione proposta rientra in una delle strategie principali di M&A di ContourGlobal, delineata al momento dell’IPO, ovvero investire in asset regolamentati che offrano sinergie operative.

Il gruppo Acciona Termosolar presenta un’esposizione molto limitata al rischio di prezzo e di risorsa sul mercato all’ingrosso, con circa il 70% dei ricavi regolamentato. I cinque impianti CSP (Concentrated Solar Power) rientrano nel regime di remunerazione per le energie rinnovabili previsto dalla normativa spagnola (Regio Decreto-Legge 9/2013) e hanno diritto a ricevere una remunerazione per investimento e operazione per 25 anni dall’inizio delle attività, oltre ai ricavi derivanti dal mercato elettrico (pool), per conseguire un rendimento target sul capitale investito per tutta la durata regolatoria degli impianti. Il tasso di rendimento regolatorio è attualmente fissato al 7,4% ante imposte fino al 2019. Di conseguenza, l’acquisizione porterà a ContourGlobal ricavi regolamentati in euro, in linea con la strategia di crescita della società.

L’acquisizione rafforzerà ulteriormente la presenza di ContourGlobal nel settore delle rinnovabili in Europa. Inoltre, si prevede che estenderà la durata media residua dei contratti del portafoglio di ContourGlobal da 11 a 12 anni alla data del 31 dicembre 2017.

EFFETTI FINANZIARI DELL’ACQUISIZIONE PROPOSTA

L’acquisizione proposta rappresenta un’opportunità per ContourGlobal di ottenere ritorni superiori ai propri tassi minimi interni di rendimento. Si prevede inoltre che l’operazione sarà accrescitiva per gli utili. Alla data del presente annuncio, la società prevede che il gruppo Acciona Termosolar genererà circa 130 milioni di dollari di EBITDA rettificato nel primo anno completo successivo all’acquisizione. Di conseguenza, questa operazione rappresenta un passo importante per ContourGlobal verso l’obiettivo, annunciato al momento dell’IPO, di raddoppiare l’EBITDA rettificato a regime tra il 31 dicembre 2017 e la fine del 2022, senza necessità di nuova equity.

L’acquisizione sarà finanziata tramite una combinazione di project financing pari a circa 635 milioni di euro sottoscritto da Goldman Sachs, con un tasso complessivo di circa il 3,9%, e delle risorse di cassa esistenti della società. ContourGlobal prevede che il proprio rapporto debito netto/EBITDA consolidato si manterrà, a tassi di cambio costanti, nell’intervallo compreso tra 4,0x e 4,5x al 31 dicembre 2018, in linea con le indicazioni fornite all’IPO.

A seguito del completamento dell’operazione, e sulla base delle proiezioni dei Direttori per l’EBITDA rettificato di ContourGlobal per l’anno chiuso al 31 dicembre 2017, e dell’EBITDA rettificato non auditato del gruppo Acciona Termosolar per lo stesso periodo, gli impianti europei rappresenteranno il 59% dell’EBITDA rettificato di ContourGlobal e il 62% dell’EBITDA rettificato sarà generato in euro (rispetto al 49% e al 53% pre-acquisizione, rispettivamente). Sempre sulla stessa base, l’esposizione di ContourGlobal al settore solare aumenterà, passando a rappresentare il 23% dell’EBITDA rettificato, rispetto all’attuale 6%.

INFORMAZIONI SUL GRUPPO ACCIONA TERMOSOLAR

Acciona Energía ha installato il suo primo impianto CSP nel deserto del Nevada, negli Stati Uniti, nel 2007. Da allora, ha installato (e attualmente possiede) cinque impianti CSP da 50 MW ciascuno, tutti situati nel sud-ovest della Spagna, in aree caratterizzate da un’eccellente irradiazione solare, per una capacità totale di 250 MW.

Il gruppo Acciona Termosolar comprende cinque impianti CSP da 50 MW nel sud-ovest della Spagna (collettivamente, i “CSP Plants”), ubicati ad Alvarado (l’“Impianto Alvarado”), Majadas (l’“Impianto Majadas”), Orellana in Estremadura (l’“Impianto Orellana”) e Palma del Río (l’“Impianto Palma I”) e (l’“Impianto Palma II”). Gli impianti CSP offrono un rendimento in euro altamente attraente, con una durata regolamentata media residua di 18 anni. Tutti gli impianti sono regolati dal regime di incentivazione spagnolo per le energie rinnovabili, che garantisce flussi di cassa stabili e regolamentati nel lungo periodo.

I cinque impianti CSP sono stati sviluppati e messi in funzione tra il 2009 e il 2012 utilizzando la tecnologia a collettori parabolici e fornitori leader del settore (tra cui General Electric e Siemens). L’impianto di Alvarado è stato il primo impianto con tecnologia a collettori parabolici realizzato in Spagna. Il portafoglio del gruppo Acciona Termosolar ha beneficiato di migliorie tecniche che hanno portato a una riduzione delle perdite di produzione dal 6,2% nel 2015 al 3,0% nel 2017. Complessivamente, questi impianti producono energia pulita equivalente al fabbisogno elettrico di circa 161.000 abitazioni. Acciona Termosolar fornisce attualmente servizi completi di esercizio e manutenzione per tutti gli impianti tramite personale interno (circa 140 dipendenti a tempo pieno). Segue una tabella riassuntiva degli impianti CSP:

Il nuovo regime regolatorio in Spagna garantisce una remunerazione per 25 anni per gli asset CSP a partire dall’inizio delle operazioni. Il sistema si basa sulla remunerazione degli investimenti e delle operazioni, oltre alla produzione venduta sul mercato ai prezzi regolati del pool elettrico, all’interno di un sistema con soglie minime e massime. Gli incentivi per investimento e operatività sono calcolati affinché un impianto standard ottenga un “ragionevole tasso di rendimento”. Per il primo periodo regolatorio, che termina nel 2019, questo “ragionevole tasso di rendimento” è stato fissato al 7,4% al lordo delle imposte, basato sul rendimento del titolo di stato spagnolo a 10 anni maggiorato di 3%. Di conseguenza, circa il 70% dei ricavi del Gruppo Acciona Termosolar non è esposto al rischio di volume o di prezzo dell’energia.

Per l’anno conclusosi il 31 dicembre 2017, il Gruppo Acciona Termosolar ha generato ricavi pari a €147 milioni (non certificati) (2016: €141 milioni; 2015: €148 milioni), e un EBITDA rettificato di €110 milioni (non certificati) (2016: €102 milioni; 2015: €112 milioni). Nello stesso periodo, il Gruppo ha registrato un utile ante imposte di €26 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (certificato) (2016: perdita di €(67) milioni; 2015: utile di €14 milioni). Alla data del 31 dicembre 2017, il portafoglio aveva attività totali per €1.196 milioni (non certificati).

INTEGRAZIONE

La piattaforma operativa di ContourGlobal ad Arrubal consentirà di integrare efficacemente questi nuovi impianti nell’attuale attività europea nel settore delle rinnovabili.

Nel breve periodo, ContourGlobal implementerà i propri standard, in particolare su salute e sicurezza, operazioni, rendicontazione finanziaria e conformità. L’integrazione sarà supportata da un team di gestione progetti dedicato, che fungerà da centro di competenza per supportare progetti di costruzione, sviluppo e M&A.

SINTESI DEI TERMINI CHIAVE DELL’ACQUISIZIONE PROPOSTA

Il 27 febbraio 2018 è stato stipulato un contratto di compravendita di azioni (il “Contratto di Compravendita”) tra ContourGlobal Mirror 2 S.à r.l. (l’“Acquirente”), una controllata interamente posseduta dalla Società, in qualità di acquirente, ContourGlobal Terra Holding S.à r.l., in qualità di garante, e la Società, e Acciona Energía, in qualità di venditore, ai sensi del quale l’acquirente acquisirà il 100% del capitale sociale di Acciona Termosolar S.A.U., la holding del Gruppo Acciona Termosolar.

Il corrispettivo da versare ad Acciona Energía per l’Acquisizione Proposta è pari a circa €806 milioni, da corrispondere in contanti al closing. Come parte dell’operazione, è stato concordato un meccanismo “locked box” per il periodo compreso tra il 31 dicembre 2017 e la data di completamento.

Inoltre, ContourGlobal si è impegnata ad assumersi circa €156 milioni di debito netto esistente nel Gruppo Acciona Termosolar (alla data del 31 dicembre 2017). L’acquirente ha anche accettato di versare ad Acciona Energía earn-out fino a €27 milioni.

Il completamento dell’Acquisizione Proposta è previsto nel secondo trimestre del 2018 ed è condizionato, tra le altre cose, all’approvazione dell’autorità antitrust spagnola e all’approvazione degli azionisti della Società.

La Società ha accettato di pagare una penale (break fee) pari a circa, ma non oltre, l’1% della capitalizzazione di mercato della Società alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, qualora non venga ottenuta l’approvazione degli azionisti entro il 30 giugno 2018 (o altra data concordata tra le parti).

I termini completi del Contratto di Compravendita saranno illustrati nella Circolare per l’approvazione della transazione proposta, che sarà pubblicata a tempo debito.

IMPEGNO IRREVOCABILE

ContourGlobal L.P., azionista di maggioranza della Società che, alla data del 27 febbraio 2018, deteneva circa il 71% del capitale ordinario, ha fornito un impegno irrevocabile a votare a favore della risoluzione per approvare l’Acquisizione Proposta e ha accettato di pagare una penale finanziaria qualora l’approvazione degli azionisti non sia ottenuta entro il 30 giugno 2018 (o altra data concordata tra le parti del Contratto di Compravendita).

Presentazione e conference call

La Società ospiterà una conference call per gli investitori alle ore 15:00 (UK). Il codice di conferma e i numeri di accesso per ciascun paese sono disponibili sul sito web di ContourGlobal:

https://www.contourglobal.com/event/proposed-acquisition-250mw-spanish-csp-portfolio

La presentazione per la call può essere scaricata all’indirizzo: https://www.contourglobal.com/reports

CONTATTI

Investor Relations – ContourGlobal

Alice Heathcote

Tel: +1 646 386 9901

investor.relations@contourglobal.com

Media – Brunswick

Charles Pretzlik / Simon Maine

Tel: +44 (0) 207 404 5959

Contourglobal@brunswickgroup.com

Note al testo

1. Gli earn-out si basano sul livello di rendimento regolato per il periodo di sei anni a partire dal 1° gennaio 2020 e sul livello di produzione dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2020.

2. Include un costo una tantum di €77 milioni relativo al rimborso anticipato di passività finanziarie e derivati associati.

Avviso Importante

Questo annuncio è stato emesso dalla Società ed è di sua esclusiva responsabilità. Le informazioni contenute in questo annuncio hanno solo scopo informativo e non pretendono di essere esaustive. Le informazioni sono soggette a modifiche senza preavviso.

In base alle UK Listing Rules, UK Disclosure Guidance and Transparency Rules e al Market Abuse Regulation (EU) n. 596/2014, la pubblicazione di questo annuncio non implica in alcun caso che non vi siano stati cambiamenti nella situazione di ContourGlobal o del Gruppo Acciona Termosolar dalla data del presente comunicato, né che le informazioni siano corrette successivamente a tale data.

Alcune informazioni contenute in questo annuncio, incluse quelle relative a strategia, piani o prestazioni future di ContourGlobal o del Gruppo Acciona Termosolar, costituiscono “dichiarazioni previsionali”. Queste possono essere identificate dall’uso di espressioni quali “mira”, “prevede”, “intende”, “stima”, “potrebbe”, “dovrebbe”, “continua”, “sarà” ecc. Le dichiarazioni previsionali riflettono la visione attuale della Società e dei suoi Direttori in merito a eventi futuri e sono soggette a rischi e incertezze.

Fattori noti e ignoti potrebbero causare risultati effettivi significativamente diversi da quelli indicati o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali non costituiscono garanzia di performance future. Le dichiarazioni contenute nel presente documento si riferiscono esclusivamente alla data del presente annuncio. La Società non si assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere pubblicamente le dichiarazioni previsionali, salvo se richiesto dalla legge applicabile.

Una copia della Circolare, una volta pubblicata, sarà disponibile presso la sede legale della Società e sul sito web:

https://www.contourglobal.com/  

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