ContourGlobal anuncia el lanzamiento de la oferta de Green Senior Secured Notes

ContourGlobal Limited (“ContourGlobal” y, junto con sus subsidiarias, el “Group”) anuncia hoy el lanzamiento, por parte de ContourGlobal Power Holdings S.A. (el “Issuer”), subsidiaria indirecta de ContourGlobal, de una oferta de €940 million (equivalent) en monto principal agregado de Green Senior Secured Notes, que se emitirán en una combinación de (i) euro-denominated Green Senior Secured Notes due 2030 y (ii) U.S. dollar-denominated Green Senior Secured Notes due 2030 (conjuntamente, las “Notes”) (la “Offering”).

The Offering

Los ingresos de la Offering se utilizarán para (i) redimir la totalidad del monto pendiente de las 2.750% Senior Secured Notes due 2026 del Issuer, (ii) amortizar parcialmente los montos pendientes bajo ciertas líneas de crédito del Group y (iii) cubrir comisiones, costes y gastos asociados. El Group tiene la intención de asignar un monto equivalente al ingreso neto de la Offering para financiar o refinanciar una cartera de eligible green projects.

Forward-Looking Statements

Este anuncio puede incluir forward-looking statements en el sentido de las leyes de valores aplicables en determinadas jurisdicciones. Estas declaraciones pueden identificarse mediante terminología como “aim”, “anticipate”, “believe”, “continue”, “could”, “estimate”, “expect”, “forecast”, “guidance”, “intend”, “may”, “plan”, “project”, “should”, “target”, “will” o “would”, o sus formas negativas o variantes similares. Estas forward-looking statements incluyen, entre otras, todas las afirmaciones que no sean hechos históricos, y se refieren a las intenciones, creencias, supuestos o expectativas actuales del Group o sus afiliadas con respecto, entre otros, a sus resultados operativos, condición financiera, liquidez, perspectivas, crecimiento, estrategias, política de dividendos y las industrias en las que operan. Por su naturaleza, las forward-looking statements implican riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, ya que se refieren a eventos y condiciones futuras que pueden o no ocurrir. No se debe depositar una confianza indebida en estas declaraciones. Muchos factores pueden hacer que los resultados reales del Group o sus afiliadas difieran sustancialmente de lo expresado o sugerido en dichas forward-looking statements. Además, incluso si los resultados del Group o sus afiliadas son consistentes con dichas declaraciones, ello no garantiza que lo sean en periodos futuros.

Offer and Distribution Restrictions

Cualquier material relacionado con la Offering, incluido este anuncio, no constituye, y no puede utilizarse en relación con, ninguna forma de oferta o solicitud en lugares donde dichas ofertas o solicitudes no estén permitidas por ley.

Las Notes se ofrecerán únicamente a qualified institutional buyers conforme a la Rule 144A bajo la U.S. Securities Act of 1933, en su versión modificada (la “Securities Act”), o a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulation S bajo la Securities Act, sujeto a las condiciones de mercado vigentes y otros factores. No se garantiza que la Offering se complete ni, en su caso, en qué términos. Las Notes y sus garantías no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act ni las leyes de valores de ningún estado de EE. UU. o de cualquier otra jurisdicción, y no podrán ofrecerse ni venderse en EE. UU. salvo que estén registradas o cumplan una exención válida. Este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de compra de las Notes, ni constituye una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción donde dichas acciones sean ilegales.

European Economic Area

Ni la Offering ni ninguna otra transacción descrita en los materiales relacionados con la misma o en este anuncio constituye una oferta pública no exenta de valores en el sentido del Regulation (EU) 2017/1129 (modificado, el “EU Prospectus Regulation”), y la Offering de las Notes no está sujeta a la obligación de publicar un prospecto bajo el EU Prospectus Regulation. Este anuncio no es un prospecto a efectos del EU Prospectus Regulation.

Las Notes no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas ni puestas a disposición de ningún retail investor en el European Economic Area, ni deben serlo. A estos efectos, un retail investor es toda persona que sea una (o más) de: (i) un retail client según lo definido en el punto (11) del Article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (“MiFID II”); (ii) un cliente según la Directive (EU) 2016/97, que no califique como professional client conforme al punto (10) del Article 4(1) de MiFID II; o (iii) no sea un qualified investor según el Article 2(e) del EU Prospectus Regulation.

United Kingdom

La difusión de este anuncio y cualquier otro documento relacionado con la Offering no ha sido realizada ni aprobada por una persona autorizada según la Section 21 del Financial Services and Markets Act 2000. Por consiguiente, dichos documentos no están destinados a ser distribuidos al público en el United Kingdom, ni deben serlo. La comunicación de estos materiales como financial promotion se dirige únicamente a aquellas personas en el United Kingdom que entren dentro de la definición de investment professionals según el Article 19(5) del Financial Promotion Order, o a personas comprendidas en el Article 49(2) del mismo, o a quienes legalmente pueda dirigirse dicha comunicación según lo dispuesto en el Financial Promotion Order.  Las Notes no están siendo ofrecidas al público conforme al EU Prospectus Regulation en su forma adoptada en la legislación interna del Reino Unido en virtud del European Union (Withdrawal) Act 2018 (el “UK Prospectus Regulation”), y la Offering no está sujeta a la obligación de publicar un prospecto bajo el UK Prospectus Regulation. Este anuncio no es un prospecto a efectos del UK Prospectus Regulation.

Canada

Las Notes podrán ser vendidas en Canada únicamente a compradores que adquieran, o se considere que adquieren, como principales y que sean accredited investors según el National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions o la subsection 73.3(1) de la Securities Act (Ontario), y que sean permitted clients según el National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations. Cualquier reventa de las Notes deberá cumplir con una exención o estar fuera del alcance de los requisitos de prospecto de las leyes de valores aplicables en Canada.

General

Ni este anuncio ni su transmisión electrónica constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud para vender o comprar las Notes en circunstancias en las que dicha oferta o solicitud sea ilegal.

DISCLAIMER

No se realiza ninguna oferta ni invitación para adquirir o vender valores en virtud de este anuncio. La distribución de este anuncio en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. Las personas que reciban este anuncio están obligadas por el Issuer a informarse sobre dichas restricciones y a cumplirlas.